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贾跃亭和恒大和解,投资人三重赚和创业者的5个雷区

生意场 2019-01-10 16:09:19 来源:中人网

贾跃亭与恒大之争已达成和解,让FF面临生死边缘的纷争暂告一段落。

竹子现写本文,不为八卦,只希望从他人的经历中学习,避开他人踩过的坑。

 

注:本文的主要资料来源于恒大健康公告、FF公众号文章、FF内部邮件、贾跃亭的发言、腾讯“棱镜”微信公众号对仲裁裁决书的翻译等。

 

一、贾跃亭、FF、恒大纷争过程

关于贾跃亭、FF、恒大健康间的纷争过程,我们整理出以下示意图:

 

 

二、恒大投资FF的主要条款

贾跃亭、FF、恒大方三方于20171130日签订的系列协议,约定以下内容:

 

2.1  融资金额

恒大健康通过时颖有限公司(Season   Smart   Limited)出资20亿美元+贾跃亭实际控制的Faraday  Future(简称FF 原股东以技术资产及业务入股,组成新的合资公司( Smart  King  Ltd.)。

公司投后总估值44亿美元,投前只有14.7亿美元?

贾跃亭说:估值给出了极大的优惠。

FF研发总负责人说:价值被低估了至少一半。

 

2.2 实行AB股的双层股权结构

在新公司Smart  King,恒大方的时颖持股45%,贾跃亭方持股33%,另22%预留作员工股权激励。

恒大方的是11票,正常经营的情况下贾跃亭方是每股10票,员工股权激励部分无投票权。

但是,当管理层不能按协议履行职责时,贾跃亭方的投票权将被回转到恒大。

 

贾跃亭说:201710月接到恒大的电话表示有兴趣投资FF

当时提出:股权和经济利益都可让步,但绝不能出让公司控制权,这是FF的生命线,京东或者阿里巴巴创始人的超级投票权也就是AB股模式成为谈判的基础。

 

注:竹子研究过的多家AB股公司都是上市后才实行AB股的,在上市前实行AB股的公司数量为0

也许因那些公司都接受了专业投资人的投资,专业投资人聪明又专业,不太可能在上市前允许采用AB股而给创始人超级投票权。

不仅不给创始人超级投票权,很多公司的投资人还要求随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等特殊权力...

而在上市后投资人可随时套现走人,他们也就不在乎谁来掌控公司了,所以同意给创始人超级投票权?

 

Smart  King接受恒大投资能采用AB股模式,是贾跃亭对控制权的意识很强?有足够的谈判筹码?还是让出足够多的利益?或是恒大觉得FF很有吸引力?或其他

 

现实中,如果创始人希望用小股份控制公司,而其他股东又不同意采用AB股,则需要更复杂的设计。

 

2.3    董事会和管理层

Smart  King董事会共有7名成员。

其中,恒大派出两名董事,中国恒大总裁夏海钧担任董事长,恒大健康的董事会主席时守明任董事。

贾跃亭方派出五名董事,未经证实的说法是,贾跃亭方在董事会有一票否决权。

 

其实,如果董事会是按过半数通过的规则,且恒大方无一票否决权,则不管贾跃亭是否有一票否决权,董事会都由贾跃亭方说了算。

因没看到具体的公司章程,真实情况未必如此,也可做其他设计。

 

未经证实的消息:协议约定贾跃亭担任Smart King和旗下实体公司FFCEO,期限达到15年之久。

恒大虽是Smart King的第一大股东,但不得参与FF的经营管理。

 

2.4    付款时间

120185月已付8亿美元。

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